夫妻一方名（míng）下的有（yǒu）限（xiàn）公司股权的归属与转让
(最高人民法院第二巡回法庭2020年第3次法（fǎ）官（guān）会议纪要) 《最高人民法院第二巡回法（fǎ）庭（tíng）法官（guān）会议纪要（yào）（第二辑）》人民法（fǎ）院出版（bǎn）社2021年4月出版 案（àn）情摘（zhāi）要：A与B系夫妻,在双方婚（hūn）姻存续（xù）期间,以（yǐ）共（gòng）同财产（chǎn）出资设立（lì）甲有限责任公司（sī）并认缴甲公司30%的出资,相关股权登（dēng）记在A名（míng）下。后经（jīng）甲公司过半数股东（dōng）同意,A与C签（qiān）订（dìng）股权（quán）转让（ràng）协议,约定A将其持有的甲公司30%股权（quán）全部转让（ràng）给C。C依约（yuē）向A支付（fù）转让（ràng）价款,但（dàn）尚（shàng）未办理股东名册变更,亦未（wèi）在公司（sī）登记机关办理股权（quán）变更登记。后B向法（fǎ）院起诉,主（zhǔ）张案（àn）涉股权为夫妻共同财产，在婚姻关系存（cún）续期间,以夫妻共同财产认缴有限责任（rèn）公司出资但登记在夫妻一方名下的（de）股权,登记方未经另一方同意擅（shàn）自将股权转让给第（dì）三人,是（shì）否属于（yú）无权处分? 不同观点 甲说:有权处分说（shuō） 股权（quán）是股东基于其股东资格（gé）而享有的复（fù）合性（xìng）权利（lì）。在婚姻关系存续（xù）期间，以夫妻共同财产出资取得但（dàn）登记在（zài）夫或者妻一方名下的有限责任公司股权,仅得由登记方行使,而非夫妻共（gòng）同共（gòng）有,故登记方对于该股权（quán）的处分系有权处分。如无与第三人恶意串通（tōng）损害另一方利益等导（dǎo）致合同（tóng）无效的情形,登记（jì）方应按（àn）合（hé）同约定协助办（bàn）理股（gǔ）权变动手（shǒu）续（xù）,但基于该股（gǔ）权而取得的收益属于夫妻共同财产。 乙说:无权处分说 婚姻关（guān）系存续期（qī）间（jiān）,以（yǐ）夫妻共（gòng）同财产出资（zī）而取（qǔ）得的有限责任公（gōng）司（sī）股权,即（jí）使登记在夫或者妻（qī）一方名下（xià）,亦为夫妻共（gòng）同共有（yǒu）。夫（fū）妻对共（gòng）同所有的财产（chǎn）,有平（píng）等的处理权,故登记方未经配偶（ǒu）方同（tóng）意（yì）擅自向第三人转让股权,属无权处分。因（yīn）登记方（fāng）不具有处分权,在配偶方（fāng）不同（tóng）意转（zhuǎn）让股权（quán）的情形（xíng）下,作（zuò）为受让方的第三人不能取得该股权（quán）,仅可主张转让方承担违约责任。 法（fǎ）官会（huì）议（yì）意（yì）见：采甲（jiǎ）说（shuō） 股权（quán）是股东基于其股（gǔ）东身份（fèn）和地位而在（zài）公（gōng）司（sī）中享有的权利,包（bāo）含资产收益权、参（cān）与重大决策和选择管理者等,蒹具财（cái）产权（quán）与人（rén）身权属性。根（gēn）据《公司（sī）法》规定,取得完整（zhěng）无瑕疵的股东资格和（hé）股东权利,应同（tóng）时符合（hé）向公司出资或认缴出资这一实质要件（jiàn）和被记载（zǎi）于公司股（gǔ）东名册等相关文（wén）件（jiàn）这（zhè）一（yī）形式要件。换言之,出资并非取得（dé）有限责任（rèn）公司股（gǔ）权的充分条件,不（bú）能仅因出资来源于夫妻共同财产（chǎn）而认（rèn）定该股权为夫妻共同共有。当股权（quán）登记于夫妻一方（fāng）名下（xià）时（shí）,该股权的各项具（jù）体权能应由（yóu）股东本人独立行使（shǐ）,股东有权单独处分该股权（quán）。如无恶意串（chuàn）通损害另一（yī）方利益等（děng）导（dǎo）致（zhì）合（hé）同无效的情形,登记为（wéi）股（gǔ）东的一方应按合同约定履行股（gǔ）权转让义务（wù）,但根据原《婚姻法》及其司法（fǎ）解释的相关规定,因转让该股权而取得的（de）收益属（shǔ）于夫妻共（gòng）同财（cái）产。
